央行发布重大事项报告 又堵支付机构两条路

7月23日，又是一个央行喜欢发布重要事项的周五下午5点，《非银行支付机构重大事项报告管理办法》（以下简称“《办法》”），较之2020年8月发布的《非银行支付机构重大事项报告管理办法（征求意见稿）》（以下简称“意见稿”），有较多的改变。

而在笔者看来，有两点改动比较大，一个是新增由于滴滴上市事件引发的出境上市需要上报；二是根据反洗钱相关要求，对受益人进行监管。此外，一些小修改也很有意思。

滴滴压死的支付上市梦

《办法》第五条，相比意见稿，新增了“通过协议控制架构等方式赴境外首次公开发行股票的。”的要求，所谓的协议控制架构，就是我们熟悉的VIE，可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，即“VIE结构”。

根据公开资料介绍，VIE构架是指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体在境内设立全资子公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE），该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。

2019年12月，平安集团旗下面向金融机构的商业科技云服务平台——壹账通金融科技有限公司通过VIE架构就成功在美股上市。在此之前，曾传闻为上市，“壹账通”与“壹钱包”谋求合并，但据21世纪经济报道曾有消息，金融壹账通与壹钱包合并遭到央行否决，原因是反对境内支付机构采用VIE结构。

所以监管对VIE结构上市，是非常谨慎的。VIE结构上市的好处是，减少审批程序，提升上市效率，但股权层层穿透，监管上是较为困难的。

而最近的热点事件，滴滴上市也是通过VIE上市，然而，滴滴背后的数据问题，可能让中国企业通过VIE结构到美国上市越来越难。

此外，还有蚂蚁集团国上市受挫，这使得业界普遍认为，金融支付公司在国内上市的可能性大大降低，连连、银联商务、收钱吧，PingPong等一系列谋求国内上市的机构，顿感绝望。

据移动支付网获悉，难以在国内上市的支付公司，也曾谋求通过VIE结构，到美国上市，但滴滴事件之后，赴美上市就存在了更大的不确定性。而今《办法》的发布，严管出境上市，在对VIE结构不太认可的监管态度下，赴美上市更是成为了泡影。

在此也不得不感慨，拉卡拉能够在A股上市，时间节点可卡的真准。

反洗钱监管下的受益人知悉

《办法》在反洗钱方面也新增了对受益人的明确，在最后的附则部分，二十五条新增了“支付机构应自本办法施行之日起10个工作日内向法人所在地中国人民银行分支机构首次报送本支付机构实际控制人、受益所有人的基本信息及对应的控制关系、受益关系等情况。”

《办法》9月1日实施，也就是说，在9月10日前，所有的支付机构必须上报，最终受益人是谁。此外《办法》相比意见稿的多条新增或修改，都直指受益人。

第七条，需要上报的一类事项中，新增了“支付机构受益所有人发生非正常死亡、失联等异常变故，未履行审批程序而发生变更的。”

第十二条，事后报告的要求中，如果受益人发生改变，也需要上报。

总之就是，不管受益人是死是活，只要有变化，都需要上报。

对受益人的监管，最近比较重磅的法案是《反洗钱法（修订草案公开征求意见稿）》，第十七条就规定，“公司、企业等市场主体应当通过市场监督管理部门有关信息系统报送受益所有人信息。”

对收益人的明确是中国反洗钱的一个软肋，2019年4月，国际反洗钱组织FATF所发布对中国的反洗钱评估报告中，就明确指出，中国监管对法人和法律安排的受益所有权信息透明度不足等。

支付机构作为反洗钱违规的重灾区，对受益人的了解是势在必行，以后支付机构在监管面前，都是透明的了。

一些有意思的修改

除了在出境上市和受益人方面的监管加强，还有一些修改也让笔者颇感有趣。

一是，受益人出事上报。上述受益人监管规定中，新增受益人“非正常死亡、失联等异常变故”需要上报，这让笔者想起了部分省市公安对支付机构跨省抓人的情况，上海、深圳的支付机构，都遇到过此类情况。

此前，据财新网曾报道，一度有“博彩之王”称号的商银信，在2018年曾因为赌博平台开通道而遭遇公安上门，原实际控制人林耀被黑龙江七台河公安羁押半年，并处罚6000多万元。

《办法》执行后，支付机构老板被抓，除了报警，还得给人民银行上报了。

二是，支付机构出事上报时间更改。《办法》第七条，因突发情况导致支付业务中断或者功能故障，超过2小时就需要上报，而意见稿是半个小时。但另一方面，上报的时间压缩了。

第十四条，要求出现了一类和二类事项，支付机构要在半个小时内报告人民银行，而分行必须1个小时内通过电话、传真或者电子邮件等方式上报总行。意见稿要求分别是2个小时和24个小时。这大大缩短的反应时间。

有意思的是，根据《银行业金融机构重大事项报告制度》的规定，业务系统、网络系统发生故障，在4小时内难以恢复而影响对外营业的情况。才属于金融突发事件。

而支付机构是2个小时，从这个维度来看，支付机构监管比银行还严。

三是，对重复结算的监管。《办法》第七条，发生重复结算也属于风险事件。曾经有多家支付机构出现过重复结算的情况，这是属于结算系统或者人为操作的重大失误。

重复结算处理起来还特别麻烦，需要跟服务商、商户、用户等角色做好沟通，追回款项，还得跟银联、银行等角色解释，甚至有更进一步的追责。如果不愿意归还款项，从法律上，有恶意占用、不当得利、侵占罪等罪责来追款。但犯错的是支付机构方，处理起来，真的非常麻烦。谁都不愿意天天跑法院。

另外，如果影响到整个支付机构的资金面，可能还面临经营困难的情况。所以重复结算属于重大事故，这也不为过。